分公司的注冊登記，有兩點需要搞清楚，一是登記管轄；二是在什么情況下需要登記分公司。

我國《公司法》第10條規定“公司以其主要辦事機構所在地為住所”。《公司登記管理條例》第12條規定“公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司住所只能有一個。公司住所應當在其公司登記機關管轄區內。”這兩條都有“主要辦事機構所在地”的規定，既然有主要辦事機構，就必然有非主要辦事機構。那么非主要辦事機構是否需要登記？在何種情況下需要登記？就涉及到分公司的登記問題。

《公司登記管理條例》第39條規定“分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。”這條有兩點需要搞清楚。點“在其住所以外”具體指的是什么地點？是公司的“主要辦事機構”以外的什么地方？這個“以外”是在同一登記機關（縣、區、縣級市）的范圍內的以外？還是在不同的登記機關的以外？不夠明確。如果甲公司在(區（登記管轄區域）登記注冊，該公司在(區的另一個地點又有一個非主要辦事機構，這個非主要辦事機構是否需要辦理一個分公司的營業執照？第39條對以上情況沒有作出明確的答復。第二點“從事經營活動”也不夠明確。什么才算是“經營”？非主要辦事機構（工廠或車間）為公司生產成品算不算經營？對公司以外的組織或者個人發生經濟往來算不算經營？這都待進一步明確、完善。

《公司登記管理條例》第40條“公司設立分公司的，應當向公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記；核準登記的，發給《營業執照》。”這條回答了分公司的登記管轄機關，也就是不管公司的分公司設在哪里，分公司所在地的登記機關是登記管轄機關。在此不管公司是由哪一級登記機關登記注冊的，也就是不管登記的級別管轄如何，分公司在哪里就由哪里的登記機關管轄。這就回答了本文提出的個問題。

現在剩下的問題是什么條件下需要辦理分公司登記注冊？依據上面的分析，筆者認為首要是搞清《公司登記管理條例》第39條中的“經營”二字的內涵與外延。在國家的有關法律、法規中，在工商行政管理部門的有關規章中，未見對“經營”二字的內涵和外延作出明確、具體的規定。我國的《反不正當競爭法》第!條第三款規定“本法所稱經營者，是指從事商品經營或者營利性服務的法人、其他經濟組織和個人。”該款只對經營者作出法定的規范，對“經營”二字還是留下空白。如何解決分公司的注冊登記問題？筆者提議從“直接營利”的方面入手，把握以下幾個尺度.

1、跨越一個基層（縣、縣級市、區）登記管轄區域的分公司一定要辦理注冊登記手續。不管這一公司是由哪一級登記機關登記。這就從登記區域方面界定了分公司是否需要登記。

2、從是否直接營利給予界定。如以上舉的例子：甲公司在(區登記注冊，該公司在(區的另一地點又有一個非主要辦事機構，是否需要辦理分公司登記？這就要看這個非主要辦事機構是否直接營利。如果這一非主要辦事機構直接對社會上的組織和個人發生經濟往來（如商業），這就應辦理分公司登記。如果這一非主要辦事機構是為其公司服務的，不對外發生經濟往來，也就是不直接營利的（如公司的工廠或者車間），這就不應當辦理分公司登記，也就是用直接營利替代“經營”二字，使得問題簡化，可操作.

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