“捷豹”要上市了？

看到這個消息，想必大家都為之一振。然而，當IPO日報仔細一看，此捷豹卻非彼捷豹。

12月3日，廈門東亞機械工業股份有限公司（下稱“東亞機械”）將創業板上會，公開發行不超過9500萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。

數據來源：招股說明書

需要指出的是，東亞機械的大部分業績主要是靠捷豹的商標所獲。

捷豹上市？

據了解，東亞機械專注于提供節能、高效、穩定的空氣動力，是以壓縮機主機自主研發設計、生產為核心，并進行空氣壓縮機整機以及配套設備的研發、生產與銷售的綜合性壓縮空氣系統解決方案提供商，其主要產品為“捷豹JAGUAR”空氣壓縮機系列及相關配套設備，包括螺桿式空壓機、活塞式空壓機及配套設備等系列300多種型號，產品廣泛應用于裝備制造、汽車、冶金、電力、電子、醫療、紡織等工業領域。

2017年-2019年和2020年1-3月（下稱“報告期”），東亞機械分別實現營業收入59158.7萬元、57728.15萬元、60572.13萬元、11769.96萬元，凈利潤分別為9961.4萬元、9457.76萬元、8523.96萬元、1530.62萬元。

可以看出，在上述時間段內，東亞機械的營收呈現波動的現象，但其凈利卻連續下降。

另外，截至招股說明書簽署日，東亞機械共擁有35項境內注冊商標、4項境外商標。而東亞機械的業績基本上都是通過“捷豹JAGUAR”商標所產生。

招股說明書顯示，報告期內，東亞機械通過“捷豹JAGUAR”商標產生的銷售收入分別為55465.13萬元、55035.22萬元、58114.59萬元、11488.6萬元，分別占當期營業收入的94.58%、95.83%、96.39%、96.72%。

對此，東亞機械表示，公司的產品與捷豹路虎的產品不屬于同種或同類產品，二者在功能、用途、生產部門、銷售渠道、消費群體等方面存在顯著差異，公司使用“捷豹JAGUAR”商標和品牌、“捷豹”商號等與“捷豹公司”、“Jaguar”相同或相似的知識產權不會對發行人供應商、客戶、潛在消費者、投資者等產生誤解或混淆，也不會對公司的持續經營能力構成重大不利影響。

也就是說，東亞機械將掛著捷豹的商標赴創業板上市。

雖然公司多次表示相同或類似商標不會產生混淆，但近年來，東亞機械的商標屢次被捷豹路虎提出無效申請。

對此，東亞機械表示，該商標均為防御性商標，公司并未實際使用該等商標用于生產經營。因此該等商標被認定無效或侵權與否，不會對公司持續經營能力造成重大不利影響。同時，公司經過近30年的生產經營，已依靠產品質量、經銷商網絡、售后服務等因素積累了一定的知名度，商標并非公司維持持續經營能力的唯一因素。

此外，雖然捷豹的商標未對東亞機械產生較大的影響，但IPO日報卻發現，東亞機械多次涉及侵害商標權的糾紛當中。

天眼查顯示，東亞機械涉及的法律糾紛案件高達84起，其中關于商標的案件高達61起。

數據來源：天眼查

那么，為何東亞機械存在如此多的商標糾紛？

間接股東存在除名的風險

除了商標糾紛外，東亞機械的股東似乎也存在一定風險。

據了解，東亞機械成立于1990年，由香港富源、北方工業出資設立。

截至招股說明書簽署日，韓螢煥直接持有東亞機械63.59%的股權，同時，韓螢煥、韓文浩和羅秀英通過太平洋捷豹間接控制東亞機械31.79%的股權。其中，韓螢煥和羅秀英為夫妻關系，韓文浩為韓螢煥、羅秀英夫婦之子女，因此韓螢煥、韓文浩和羅秀英均為東亞機械的實控人。

IPO日報查詢發現，太平洋捷豹的股東是由5家BVI公司構成，而這5家公司可能存在除名的風險。

據了解，太平洋捷豹的股東由Pacific Goal（持股60%）、Profit Queen（持股10%）、Profit Goal（持股10%）、Grand Top（持股10%）、ntertek Global（持股10%），上述5家企業均為設立于英屬維爾京群島（BVI）的公司。

而根據BVI《經濟實質法案》等相關規定，如果國際稅務管理局判定某法人實體未能在一個財政年度滿足經濟實質要求，則其應向該法人實體發出通知，通知該法人實體該判定，給出理由，指示該法人實體采取任何行動以滿足經濟實質要求，以及知會該法人實體的上訴權。

也就是說，上述五家BVI公司于2020年2月就是否從事九類―相關活動‖填報了相關信息和申報資料（ECONOMIC SUBSTANCE DATA COLLECTION），申明其未從事《經濟實質法案》規定的九類―相關活動‖，并于后續通過代理機構提交BVI當局。

對此，東亞科技表示，截至本招股說明書簽署之日，該等公司未收到BVI當局關于其違反《經濟實質法案》的任何通知。未來，若該等公司關于經濟實質的書面申報資料不符合規定或者英屬維爾京群島對經濟實質相關法規進行調整，從而導致5家BVI公司不能滿足經濟實質要求，該等公司可能面臨被罰款或除名的風險。

主板轉創業板

需要指出的是，東亞機械此次IPO并不是其首次IPO。

據了解，2016年12月，東亞機械就已經提交了IPO申請，欲主板上市。

2017年7月，中國證券業協會對首發企業信息披露質量進行了抽查，而東亞機械“不幸”成為了被抽查的對象之一。

2017年12月，東亞機械撤回了IPO申請。至此，東亞機械首次IPO以失敗告終。

但這還不算完。

2018年3月，證監會對東亞機械出具了警示函。

該警示函顯示，東亞機械存在實際控制人代發行人承擔費用、資金管理內部控制不健全、關聯方交易披露不完整等情形。

對此，東亞機械表示，對于上述情況，公司已經做出了相應的整改。

令人想不到的是，此次東亞機械IPO申請的是創業板上市，但此前其申請的板塊卻是主板。

公開資料顯示，2013年-2015年，東亞機械分別實現營業收入34448.4萬元、38190.88萬元、42486.67萬元，凈利潤分別為3804.64萬元、3958.76萬元、5437.31萬元。

結合東亞機械此次報告期的業績，可以明顯看到，此次東亞機械IPO較前次IPO的業績亮眼不少。

那么，在業績“亮眼”的情況下，東亞機械為何要從主板轉戰創業板？

東亞機械IPO：曾因財務問題撂倒兩中介，過半收入由前員工貢獻是否真實？

2017年7月28日中國證券業協會對首發企業信息披露質量抽查的抽簽工作。據證監會披露信息，此批參與抽簽企業共200家，廈門東亞機械工業股份有限公司（以下簡稱：東亞機械或者發行人）是被證監會抽中的10家企業之一。

不查不知道，一查嚇一跳，原來發行人存在太多的致命問題，最后沒有辦法，被迫撤回了材料。因此還撂倒了兩家中介機構，可以說是獨此一家。

在沖刺主板失敗后，發行人這一次選擇了創業板，12月3日，將迎來上會的日子，這一次能否成功就在此一舉。財事君在研讀招股說明書后發現，發行人老問題可能依然未解，更加離譜的是，過半營收由前員工貢獻，財務數據是否真實也蒙上陰影，想要過會恐怕依然有難度。

資料顯示，發行人專注于提供節能、高效、穩定的空氣動力，是以壓縮機主機自主研發設計、生產為核心，并進行空氣壓縮機整機以及配套設備的研發、生產與銷售的綜合性壓縮空氣系統解決方案提供商。

2017-2019年，發行人實現營業收入分別為59158.70萬元、57728.15萬元和60572.13萬元，實現凈利潤分別為9961.40萬元、9457.76萬元和8523.96萬元。

從這個財務數據來看，除了營收停止增長外，凈利還出現了一定的下滑，這對于一家正在沖刺IPO的企業來說，可不是什么好事。

還有一點需要注意的是，發行人的這些業績過半都是由前員工這種關系貢獻的，是否真實也存在很大的疑問。

截至報告期末發行人共有249家經銷商，其中前員工擔任股東或管理者的經銷商共計81家，2017-2019年及2020年1-3月收入占比分別為51.70%、52.29%、51.02%、49.97%。妥妥的貢獻超過一半。

還有一點需要注意的是，這些前員工基本是在2014年之前離職，然后做起了發行人的經銷商，而那個時候正好是發行人第一次向資本發起沖擊的報告期，也正是由于他們的得力貢獻，發行人業績才得到大力支持，符合上市的業績要求。

我們好奇的是，究竟是發行人賺錢，還是發行人的經銷商才賺錢？畢竟如果在發行人處上班可以賺錢，又何必出去倒騰呢，如果都不是，這些經銷商是否是發行人的利益關聯方，如果是，這種也基本查不清楚，不管如何，這些都是上市的隱患，希望監管能夠判斷清楚，畢竟發行人之前是存在很大的財務問題呢。

根據深圳證監局對天衡會計師事務所的處罰顯示，發現天衡所一是在IPO審計中未對東亞機械實際控制人代公司墊付費用和公司利用員工個人賬戶進行往來款項收支的情況獲取充分、適當的審計證據;在未對現金收支的控制運行有效性進行測試的情況下，細節測試時未對部分超過重要性水平的大額現金收支進行抽樣查驗;未在審計工作底稿中說明所采取的抽樣方法，也未抽取足夠的樣本規模，以將抽樣風險降至可接受的低水平;控制測試底稿中記錄“收到的銀行承兌匯票由董事長親自保管，月末無法對實物進行盤點”，仍得出與票據相關的內部控制“運行有效”的結論。

二是未對供應商返利實施審計程序，就直接認可公司按照收付實現制核算供應商返利的會計處理方式。

三是在IPO審計工作底稿中對未回函的應收賬款均未執行替代測試。

眾所周知，實控人代公司墊付費用是IPO企業非常常見的虛增利潤的方式，而這些會計師竟然沒查出來！不知道是有意還是確實是專業能力不行。

深圳證監局決定對該所及簽字注冊會計師閔志強、汪煥新采取出具警示函的監督管理措施。

而在更早的時候，彼時的保薦機構申萬宏源也因東亞機械的IPO事宜受到處罰，主要是對發行人采購情況和內部控制等事項核查不充分，內部控制有效性不足，違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四條和第三十四條的規定，決定采取監管談話的監管措施。

一次IPO，撂倒兩家中介機構，這對于發行人來講，應該是獨此一家，在資本市場還是留下了一些重要的“歷史”。

而在商標方面，發行人似乎從成立公司起就開始盜用別人的商標，并且利用相關規則先行注冊。

根據披露的信息顯示，發行人已取得商標注冊證的商標中7項被捷豹路虎向商標注冊主管部門申請無效，5項發行人注冊申請中尚未取得商標專用權的商標于初審公告階段被捷豹路虎向商標注冊主管部門申請異議。發行人目前正在使用的主要商標中3919063和11085216兩項均帶有“捷豹”、“JAGUAR”字樣。

日常生活中，提到“捷豹”公司或者商號，大家都會第一時間想到是汽車，誰會想到是東亞機械？但發行人就是利用捷豹公司進入中國市場較晚的原因注冊了很多相關商標，并且現在還在理直氣壯的使用。

對于這種行為，我們只能說，發行人想蹭名氣可以，但不要太過分，這樣的企業資本也不歡迎，耗子尾汁吧。

這一次，發行人能否如愿過會，恐怕依然會有難度。

來源：國際金融報 作者：鄧皓天\投行財事

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